Nhiều nhà đầu tư băn khoăn về vấn đề góp vốn đề thành lập một công ty con trực thuộc công ty ban đầu hay nên tách biệt thành lập một công ty từ các cổ đông là cá nhân. Liệu rằng, với hình thức đầu tư nào thì đem lại hiệu quả kinh doanh mà đơn giản hóa được các thủ tục liên quan trong quá trình hoạt động. Để giải đáp vướng mắc này cho các nhà đầu tư, trong bài viết này, True Legal sẽ cùng đi tìm hiểu và phân tích mô hình công ty mẹ - công ty con dưới góc nhìn pháp luật. 

THẾ NÀO LÀ CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON?

Theo pháp luật doanh nghiệp, một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

► Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;

► Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;

► Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó

Về bản chất, mối quan hệ công ty mẹ- công ty con được hình thành dựa trên cơ sở về vốn. Khi đạt đến một lượng vốn nhất định (trên 50% vốn điều lệ), công ty mẹ sẽ có những quyền quyết định, kiểm soát đối với hoạt động của công ty con. Tuy nhiên, bên cạnh vấn đề về vốn, mối quan hệ giữa các công ty mẹ- công ty con có thể được thể hiện trên nội dung điều lệ của công ty. 

MỐI QUAN HỆ PHÁP LÝ GIỮA CÔNG TY MẸ VÀ CÔNG TY CON

Công ty con không được đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được đồng thời cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau;

Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo quy định tương ứng. 

Trong mối quan hệ công ty mẹ- công ty con, các chủ thể pháp lý hoạt động một cách độc lập, bình đẳng, tự chịu trách nhiệm về các hợp đồng, giao dịch  của chính mình. 

Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông, buộc công ty con thực hiện các hoạt động kinh doanh bât thường, gây thiệt hại cho công ty con thì: 

► Công ty mẹ chịu trách nhiệm về thiệt hại đó. 

► Người quản lý công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp sẽ chịu trách nhiệm liên đới. 

► Công ty con khác của cùng một công ty mẹ nếu được hưởng lợi ích từ thiệt hại này thì sẽ liên đới chịu trách nhiệm. 

► Công ty con phải cung cấp báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết theo quy định để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của công ty mẹ và công ty con

ƯU ĐIỂM VÀ HẠN CHẾ CỦA MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON

Thứ nhất, với mô hình này, các doanh nghiệp có thể thực hiện được sự liên kết với các doanh nghiệp khác nhằm giảm cạnh tranh, tăng độc quyền của thiểu số, cùng phối hợp hay chia sẻ các nguồn lực, tận dụng các thế mạnh của các cổ đông… bằng cách cùng nhau đầu tư lập các công ty con.

Thứ hai, mô hình công ty mẹ – công ty con cho phép các doanh nghiệp chủ động hơn trong việc bố trí và tái bố trí lại cơ cấu đầu tư vào các lĩnh vực khác nhau theo chiến lược phát triển của doanh nghiệp bằng việc mua hay bán cổ phần của mình trong các công ty con. 

Thứ ba, tạo ra hệ sinh thái đa dạng, tận dụng được những nguồn lợi sẵn có từ công ty mẹ, tạo được sự ổn định trong hoạt động kinh doanh, tăng khả năng gia tăng kinh tế.

Thứ tư, dù hoạt động một cách độc lập với tư cách pháp nhân và con dấu riêng, nhưng công ty con chịu sự giám sát điều hành của công ty mẹ nên cách hoạt động phần nhiều sẽ chịu ảnh hưởng bởi công ty mẹ. Do đó trong trường hợp khi có sự điều chỉnh từ phía công ty mẹ, công ty con cũng sẽ chịu những tác động nhất định;

Thứ năm, trường hợp công ty mẹ có gặp vấn đề về hoạt động kinh doanh có thể kéo theo ảnh hưởng đến hàng loạt các công ty con trên hệ thống. 

Thứ sáu, công ty con sẽ có mối quan hệ rằng buộc đối với công ty mẹ trong quan hệ kê khai, báo cáo tài chính hàng năm. 

Nhà đầu tư nên năm được những ưu nhược điểm của mô hình này cũng như các quyền và trách nhiệm trong mối quan hệ nhóm công ty để có những đánh giá, lựa chọn hình thức đầu tư phù hợp.