Vốn là phần quan trọng và then chốt khi thành lập doanh nghiệp cũng như trong quá trình phát triển, mở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh. Trên phương diện kinh tế, góp vốn tạo ra tài sản cho công ty, nhằm đảm bảo chi phí trong hoạt động công ty và đảm bảo quyền lợi cho các chủ nợ. Trên phương diện pháp lý, góp vốn là hành vi chuyển giao tài sản của cá nhân, pháp nhân vào công ty để đổi lấy quyền lợi công ty, quyết định quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu ,chủ đầu tư trong doanh nghiệp.

1. Các loại tài sản có thể góp vốn vào công ty

Theo quy định tại Điều 34 Luật doanh nghiệp năm 2020,  thì các loại tài sản có thể góp vốn vào công ty bao gồm:

        - Tiền Việt Nam

       - Ngoại tệ tự do chuyển đổi: các loại tiền nước ngoài được pháp luật Việt Nam cho phép lưu hành

       - Vàng

       - Giá trị quyền sử dụng đất: Quyền sử dụng đất ở lâu dài, hoặc quyền sử dụng đất thuê đã trả tiền thuê theo thời hạn hoặc trả tiền thuê đất một lần.

       - Giá trị quyền sở hữu trí tuệ. Ví dụ: quyền sở hữu đối với nhãn hiệu, quyền tác giả, quyền đối với giống cây trồng,…

      - Công nghệ, bí quyết kỹ thuật

      - Các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Ví dụ: xe cộ, tàu bè, tài sản hữu hình,…

2. Một số điểm cần lưu ý về tài sản góp vốn có đăng ký quyền sở hữu

Đối với các tài sản có đăng  ký quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất, Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định  khi góp vốn, cổ đông hoặc thành viên góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản hoặc quyền sử dụng đất cho công ty. Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ.

Về nguyên tắc, mọi tài sản đều có thể đem góp vào làm vốn của công ty với điều kiện các tài sản này phải là các tài sản được chuyển giao trong giao lưu dân sự một cách hợp pháp. Tuy nhiên tài sản được chấp nhận góp vào làm vốn còn phụ thuộc vào sự thỏa thuận cụ thể của các thành viên hoặc cổ đông sáng lập của công ty.  

3. Định giá tài sản góp vốn vào công ty

Luật Doanh nghiệp năm 2020 cũng xác định, tài sản góp vốn phải được định giá, trừ tiền (bao gồm cả tiền Việt Nam và tiền nước ngoài tự do chuyển đổi) và vàng (quy định tại Khoản 1 Điều 36). Việc định giá tài sản góp vốn theo tinh thần của Luật doanh nghiệp năm 2020 phải tuân theo nguyên tắc nhất trí, tức là phương thức định giá sẽ do các thành viên hay cổ đông sáng lập lựa chọn:

        ► Hoặc tự mình định giá

        ► Hoặc thông qua một tổ chức chuyên nghiệp định giá nhưng vẫn cần có sự đồng ý của trên 50% số thành viên hoặc cổ đông (Khoản 2  Điều 36).

Việc góp định giá tài sản vốn là vô cùng quan trọng bởi mục đích của nó là xác định giá trị phần vốn góp vào công ty của người góp vốn. Giá trị phần vốn góp này sẽ tương ứng với phần quyền lợi người đó nhận lại từ công ty nhằm đảm bảo sự công bằng, bình đẳng giữa các thành viên công ty. Nếu tài sản góp vốn được định giá mà cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn sẽ tạo ra sự bất bình đẳng, mục đích ban đầu của việc định giá sẽ không còn. Vì vậy, Luật Doanh nghiệp năm 2020 cũng quy định về hậu quả pháp lý của việc định giá tài sản cao hơn thực tế.

► Trường hợp góp vốn thành lập công ty:

         → Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

► Trường hợp định giá tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động của công ty:

          → Trường hợp nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời, liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.”

4. Hình thức góp vốn bằng tài sản vào công ty

► Góp vốn để trở thành cổ đông hoặc thành viên góp vốn của công ty

        → Đối với các công ty thành lập mới, vốn điều lệ của công ty được huy động từ những người tham gia góp vốn thành lập. Những người đó được gọi là cổ đông (đối với công ty cổ phần) hay thành viên góp vốn (đối với công ty TNHH). Thông thường, cổ đông hoặc người góp vốn thành lập công ty mới thường sẽ trực tiếp tham gia vào hoạt động quản lý điều hành công ty. Họ có mối quan tâm đặc biệt với sự phát triển của công ty bởi nó ảnh hưởng trực tiếp đến cổ tức hoặc lợi nhuận mà họ được chia từ lượng vốn đã đóng góp.

► Góp vốn kinh doanh để chia lợi nhuận theo Hợp đồng hợp tác kinh doanh

       → Hợp đồng hợp tác kinh doanh là hợp đồng được ký giữa các nhà đầu tư nhằm hợp tác kinh doanh phân chia lợi nhuận (Quy định tại Khoản 14 Điều 3 Luật đầu tư năm 2020). Theo đó, các bên trong hợp đồng góp vốn để thực hiện hoạt động kinh doanh. Phần vốn góp này có thể là tiền mặt hoặc tài sản giống với quy định tại Khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã nói ở trên. Khoản lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh này sẽ được chia cho các bên theo thỏa thuận (thường là theo tỷ lệ phần vốn góp). Đối với hình thức góp vốn này, người góp vốn không trực tiếp tham gia quản lý công ty mà chỉ tham gia vào một số hoạt động nhất định hoặc cũng có thể không tham gia mà chỉ hưởng lợi nhuận từ việc góp vốn. Những người này sẽ không quan tâm nhiều tới sự phát triển của công ty mà họ chủ yếu chỉ quan tâm đến tình hình của hoạt động kinh doanh mà họ tham gia góp vốn cùng công ty.

Căn cứ pháp lý

       - Bộ luật dân sự năm 2015;

       - Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các văn bản hướng dẫn liên quan.

Với mục tiêu hỗ trợ toàn diện đem lại sự an tâm, thuận tiện và đơn giản hóa trải nghiệm kinh doanh của khách hàng, True Legal cung cấp dịch vụ pháp lý xuyên suốt hành trình kinh doanh của khách hàng trên các lĩnh vực Quản lý rủi ro và Tuân thủ của doanh nghiệp – Sở hữu trí tuệ - Quản lý thuế, Kế toán tài chính - Quản trị nội bộ doanh nghiệp. Đội ngũ chuyên viên nhiều năm kinh nghiệm trong giải quyết các vụ việc pháp lý cùng kiến thức chuyên môn sâu rộng và sự tin tưởng và tiếp tục sử dụng, giới thiệu cho bạn bè, người quen của khách hàng cũ luôn là sự mạnh mẽ khẳng định uy tín, chất lượng dịch vụ của chúng tôi.

Thông tin liên hệ yêu cầu dịch vụ tư vấn pháp lý:

CÔNG TY TNHH TRUE LEGAL VIỆT NAM

Hotline: 096 948 3539/ 093 123 3539

Điện thoại: (024) 2219 9090 

Email: info@truelegal.vn

Địa chỉ trụ sở: Số 22 Trần Kim Xuyến, Yên Hòa, Cầu Giấy, Hà Nội

VPGD tại HCMC: Số 11Bis Phan Ngữ, Đakao, Quận 1, Hồ Chí Minh