Chuyển nhượng phần vốn góp là hoạt động thường diễn ra trong quá trình hoạt động, phát triển công ty khi có sự thay đổi về thành viên hay có sự biến động trong cơ cấu vốn. Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp công ty TNHH không quá phức tạp nhưng không phải ai cũng hiểu rõ để thực hiện đúng yêu cầu pháp luật.

1. Nguyên tắc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH

     → Về nguyên tắc, khi thành viên công ty TNHH muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình trước tiên phải thực hiện chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty. Luật Doanh nghiệp quy định chặt chẽ về vấn đề này nhằm tránh việc quyền quản lý rơi vào tay người ngoài, phân tán quyền điều phối và quản trị công ty.

     → Trong trường hợp các thành viên còn lại trong công ty không có nhu cầu mua hoặc mua không hết khoản vốn góp đó, thành viên muốn chuyển nhượng được phép chào bán ra bên ngoài. Luật mở ra cơ hội này nhằm đảm bảo tính thanh khoản của khoản vốn góp cũng như bảo vệ quyền lợi của các thành viên khi không còn muốn tiếp tục gắn bó với công ty.

2. Ngoại lệ của nguyên tắc chuyển nhượng

     → Thành viên công ty TNHH muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình phải tuân thủ nguyên tắc đã nêu trên. Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp vẫn dự trù các ngoại lệ cho các trường hợp đặc biệt.

     → Trường hợp Thành viên không đồng ý với quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của mình hay các vấn đề liên quan đến điều lệ công ty thì thành viên đó có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình. Điều này là hoàn toàn dễ hiểu bởi Điều lệ công ty là thỏa thuận của các thành viên, là hiến pháp trong doanh nghiệp. Nếu thành viên không đồng ý với những thay đổi của “hiến pháp doanh nghiệp” – được hình thành từ quyết định của Hội đồng thành viên, thành viên góp vốn hoàn toàn có quyền “rút vốn” thông qua hình thức chuyển nhượng.

     → Nếu công ty không đồng ý mua lại phần vốn góp đó thì thành viên có quyền tự do chuyển nhượng, tức là có quyền chào bán phần vốn góp ra ngoài - cho những người có nhu cầu muốn đầu tư vào công ty.

3. Hệ quả của việc chuyển nhượng phần vốn góp

     → Hệ quả dễ nhìn thấy nhất của việc chuyển nhượng phần vốn góp là sự thay đổi thành viên góp vốn trong công ty. Trong một số thương vụ đặc biệt, việc chuyển nhượng phần vốn góp còn làm thay đổi quyền quản lý, điều hành công ty hay thay đổi cả mô hình công ty.

     → Trong trường hợp việc chuyển nhượng phần vốn góp làm thay đổi mô hình công ty (Công ty TNHH 2 thành viên thành Công ty TNHH 1 thành viên hoặc ngược lại) thì công ty phải đăng ký thay đổi loại hình doanh nghiệp và thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.

4. Thủ tục thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ và nộp hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH

         - Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên công ty;

         - Quyết định thay đổi thành viên công ty của Hội đồng thành viên;

         - Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp;

         - Danh sách thành viên mới;

         - Hợp đồng chuyển nhượng hoặc Biên bản thanh lý;

         - Giấy tờ chứng thực cá nhân của các thành viên.

Bước 2: Trong trường hợp việc chuyển nhượng làm phát sinh lợi nhuận, bên chuyển nhượng phải kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân tại Cơ quan thuế.

        - Lưu ý: Trong trường hợp bên nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc tổ chức có vốn đầu tư nước ngoài, bên nhận chuyển nhượng cần thực hiện Thủ tục Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp. Đồng thời, bên nhận chuyển nhượng cần xem xét ngành nghề kinh doanh mà công ty đang hoạt động để có sự điều chỉnh cho phù hợp với quy định của pháp luật đầu tư.

Căn cứ pháp lý

- Luật Doanh nghiệp năm 2020;

- Các văn bản hướng dẫn liên quan.

Với mục tiêu hỗ trợ toàn diện đem lại sự an tâm, thuận tiện và đơn giản hóa trải nghiệm kinh doanh của khách hàng, True Legal cung cấp dịch vụ pháp lý xuyên suốt hành trình kinh doanh của khách hàng trên các lĩnh vực Quản lý rủi ro và Tuân thủ của doanh nghiệp – Sở hữu trí tuệ - Quản lý thuế, Kế toán tài chính - Quản trị nội bộ doanh nghiệp. Đội ngũ chuyên viên nhiều năm kinh nghiệm trong giải quyết các vụ việc pháp lý cùng kiến thức chuyên môn sâu rộng và sự tin tưởng và tiếp tục sử dụng, giới thiệu cho bạn bè, người quen của khách hàng cũ luôn là sự mạnh mẽ khẳng định uy tín, chất lượng dịch vụ của chúng tôi.

Thông tin liên hệ yêu cầu dịch vụ tư vấn pháp lý:

CÔNG TY TNHH TRUE LEGAL VIỆT NAM

Hotline: 096 948 3539/ 093 123 3539

Điện thoại: (024) 2219 9090 

Email: info@truelegal.vn

Địa chỉ trụ sở: Số 22 Trần Kim Xuyến, Yên Hòa, Cầu Giấy, Hà Nội

VPGD tại HCMC: Số 11Bis Phan Ngữ, Đakao, Quận 1, Hồ Chí Minh