Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đóng vai trò quan trọng xuyên suốt trong quá trình hoạt động, vận hành, quản trị của doanh nghiệp. Chính vì vậy việc hiểu đúng và đầy đủ các quy định pháp luật hiện hành về người đại diện theo pháp luật là vô cùng cần thiết. 

Nhận diện được các rủi ro, tranh chấp có thể phát sinh liên quan đến người đại diện, True Legal giới thiệu chuỗi bài viết pháp lý về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Tại bài viết đầu tiên “CÁC VẤN ĐỀ CHUNG VỀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT” sẽ khái quát các vấn đề cơ bản nhất liên quan đến người đại diện theo pháp luật

NGUỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT LÀ AI?

Khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 định nghĩa Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Như vậy, có thể hiểu đơn giản Người đại diện theo pháp luật là cá nhân được Công ty, Nhà nước thừa nhận, có quyền nhân danh và vì lợi ích doanh nghiệp xác lập, thực hiện các giao dịch trong phạm vi đại diện. Tùy từng loại hình doanh nghiệp mà người đại diện theo pháp luật có thể sẽ là 01 trong những chủ thể sau:

1. Chủ doanh nghiệp tư nhân trong loại hình doanh nghiệp tư nhân

2. Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật, tuy nhiên phải có ít nhất 01 người giữ chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc / Tổng Giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì bắt buộc người đại diện theo pháp luật phải là Chủ tịch Hội đồng thành viên.

3. Công ty TNHH một thành viên do tổ chức là chủ sở hữu có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật, tuy nhiên phải có ít nhất 01 người giữ chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc / Tổng Giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì bắt buộc người đại diện theo pháp luật phải là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty.

4. Công ty TNHH một thành viên do cá nhân là chủ sở hữu không được quy định cụ thể về người đại diện theo pháp luật, tuy nhiên có thể hiểu tương tư như trường hợp phía trên, tức pháp luật cho phép có nhiều người đại diện theo pháp luật, tuy nhiên phải có ít nhất 01 người giữ chức danh Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc / Tổng Giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì bắt buộc người đại diện theo pháp luật phải là Chủ tịch công ty.

Nếu công ty cổ phần chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

TRÁCH NHIỆM CỦA NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có các trách nhiệm sau:

- Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp. Trường hợp có nhiều người đại diện theo pháp luật thì quyền và nghĩa vụ của từng người phải được quy định rõ trong Điều lệ, nếu chưa được quy định rõ thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba, đồng thời tất cả người đại diện phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan;

- Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

- Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình, người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp;.

-  Chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm;

Ngoài ra so với Luật Doanh nghiệp 2014, Luật Doanh nghiệp 2020 đã bổ sung thêm quy định:

- Quy định chính thức ghi nhận vai trò đại diện cho doanh nghiệp yêu cầu giải quyết việc dân dân sự của người đại diện theo pháp luật;

- Quy định liên đới chịu trách nhiệm nếu gây thiệt hại cho doanh nghiệp. Theo khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì Điều lệ công ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật. Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật không quy định rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diện theo pháp luật đều có đủ thẩm quyền đại diện cho doanh nghiệp trước bên thứ ba. Nếu không quy định rõ quyền cho từng người thì tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp. 

CHẾ ĐỊNH ỦY QUYỀN

Với bản chất là người quản lý, đại diện cho doanh nghiệp, vì vậy pháp luật bắt buộc doanh nghiệp phải đảm bảo có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Khi chỉ còn lại một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam thì người này khi xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền. Trường hợp không thể ủy quyền thì Chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty.

Trong các bài viết tiếp theo, True Legal sẽ tiếp tục làm rõ các thắc mắc, rủi ro pháp lý liên quan đến người đại diện theo pháp luật mà doanh nghiệp thường gặp phải. 

CÁC BÀI VIẾT CÙNG CHỦ ĐỀ:

Các vấn đề chung về người đại diện theo pháp luật

Cơ cấu tổ chức Công ty TNHH 1 thành viên

Pháp luật quản lý nội bộ - Bản sắc cốt lõi tạo lên một doanh nghiệp bền vững

Với mục tiêu hỗ trợ toàn diện đem lại sự an tâm, thuận tiện và đơn giản hóa trải nghiệm kinh doanh của khách hàng, True Legal cung cấp dịch vụ pháp lý xuyên suốt hành trình kinh doanh của khách hàng trên các lĩnh vực Quản lý rủi ro và Tuân thủ của doanh nghiệp – Sở hữu trí tuệ - Quản lý thuế, Kế toán tài chính - Quản trị nội bộ doanh nghiệp. Đội ngũ chuyên viên nhiều năm kinh nghiệm trong giải quyết các vụ việc pháp lý cùng kiến thức chuyên môn sâu rộng và sự tin tưởng và tiếp tục sử dụng, giới thiệu cho bạn bè, người quen của khách hàng cũ luôn là sự mạnh mẽ khẳng định uy tín, chất lượng dịch vụ của chúng tôi.

Thông tin liên hệ yêu cầu dịch vụ tư vấn pháp lý:

CÔNG TY TNHH TRUE LEGAL VIỆT NAM

Hotline: 096 948 3539/ 093 123 3539

Điện thoại: (024) 2219 9090 

Email: info@truelegal.vn

Địa chỉ trụ sở: Số 22 Trần Kim Xuyến, Yên Hòa, Cầu Giấy, Hà Nội

VPGD tại HCMC: Số 11Bis Phan Ngữ, Đakao, Quận 1, Hồ Chí Minh