Đối với khoản vay mà công ty con ở Việt Nam vay công ty mẹ ở nước ngoài thì thường có những cách trả nợ như sau: 

(1) đến hạn thì công ty con trả công ty mẹ cả gốc và lãi như đã thỏa thuận; 

(2) nếu chưa trả nợ được công ty mẹ thì công ty con gia hạn thời gian trả nợ nước ngoài; hoặc (3) công ty mẹ sẽ chuyển khoản vay này thành khoản vốn góp trong công ty con. Bài viết này sẽ cung cấp một số thông tin về phương án (3) chuyển khoản vay nước ngoài thành vốn góp.

PHƯƠNG ÁN 3 CÓ MỘT SỐ ĐẶC ĐIỂM NHƯ SAU:

1. VIỆC CHUYỂN ĐỔI LÀM TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ VÀ GIÁ TRỊ  VỐN GÓP CỦA CÔNG TY MẸ 

Chuyển đổi khoản vay thành vốn góp làm tăng vốn điều lệ của công ty con tương ứng với khoản vay đó. Điểm khác biệt với hoạt động góp vốn là việc chuyển tiền đã được thực hiện xong từ trước. Đồng thời, giá trị vốn góp của công ty mẹ sẽ bị thay đổi. Tuỳ theo loại hình doanh nghiệp mà cần phải có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông / Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu trước khi tiến hành chuyển đổi.

2. ĐIỀU KIỆN ĐỂ CHUYỂN ĐỔI 

Một số điều kiện cần lưu ý bao gồm:

♦ Chứng minh tính hợp pháp của hợp đồng vay vốn mà hai công ty đã ký kết;

♦ Nếu khoản vay nước ngoài là khoản vay trung, dài hạn thì doanh nghiệp phải đăng ký khoản vay với Ngân hàng nhà nước (“NHNN”). Nếu khoản vay ngắn hạn phải báo cáo với NHNN;

♦ Khoản vay được chuyển đúng vào tài khoản vốn đầu tư trực tiếp của công ty con;

Sau khi chuyển đổi, tỷ lệ góp vốn của công ty mẹ nước ngoài phải tuân theo giới hạn pháp luật quy định.

3. CÁC BƯỚC THỰC HIỆN THỦ TỤC CHUYỂN ĐỔI 

Công ty con sẽ tiến hành các thủ tục như sau:

i.            Điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cấp cho công ty con (Bước 1).

ii.            Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty con (Bước 2).

iii.            Thông báo hủy bỏ khoản vay nước ngoài với NHNN (Bước 3).

4. NHỮNG LƯU Ý KHI LÀM VIỆC VỚI CƠ QUAN NHÀ NƯỚC 

Thứ nhất, các bên cần lưu ý về giá trị của khoản vay để xác định cơ quan có thẩm quyền đối với Bước 3.

Thứ hai, mặc dù pháp luật đã quy định chi tiết và rõ ràng về hồ sơ, thủ tục, trình tự… nhưng trên thực tế các cơ quan nhà nước có thể yêu cầu khác hơn.

Tóm lại, hoạt động chuyển đổi khoản vay thành vốn góp chịu sự điều chỉnh của nhiều quy định pháp luật trong lĩnh vực chuyên ngành. Đây cũng là hoạt động mang lại nhiều lợi ích cho doanh nghiệp trong nước. Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện thủ tục chuyển đổi, doanh nghiệp nên tìm kiếm sự hỗ trợ và tư vấn từ những đơn vị am hiểu về lĩnh vực này.

CĂN CỨ PHÁP LÝ

♦ Luật đầu tư 2020 và các văn bản hướng dẫn;

♦ Thông tư 03/2016/TT-NHNN hướng dẫn một số nội dung về quản lý ngoại hối đối với việc vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp;

♦ Thông tư 05/2016/TT-NHNN sửa đổi Thông tư 03/2016/TT-NHNN hướng dẫn về nội dung quản lý ngoại hối đối với việc vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành;

♦ Thông tư 05/2017/TT-NHNN sửa đổi Thông tư 03/2016/TT-NHNN hướng dẫn quản lý ngoại hối đối với việc vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành;

♦ Thông tư 12/2014/TT-NHNN về điều kiện vay nước ngoài của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành.

Theo khoản 2, Điều 34 Thông tư 03/2016/TT-NHNN hướng dẫn một số nội dung về quản lý ngoại hối đối với việc vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp thì Nhà đầu tư nước ngoài hoàn toàn có thể chuyển khoản nợ đã vay thành phần vốn góp trong doanh nghiệp.

“Điều 34. Các trường hợp rút vốn, trả nợ không thực hiện qua tài Khoản vay, trả nợ nước ngoài

Các trường hợp trả nợ không thông qua tài Khoản vay, trả nợ nước ngoài:

a) Trả nợ dưới hình thức cung cấp hàng hóa, dịch vụ cho Bên cho vay;

b) Trả nợ bằng cổ phần hoặc phần vốn góp của Bên đi vay phù hợp với quy định của pháp luật;

c) Trả nợ các Khoản vay nước ngoài trung, dài hạn thông qua thanh toán bù trừ các Khoản phải thu trực tiếp với Bên cho vay;

d) Trả nợ thông qua tài Khoản của Bên đi vay mở tại nước ngoài (trong trường hợp Bên đi vay được phép mở tài Khoản ở nước ngoài để thực hiện Khoản vay nước ngoài).”

TRÌNH TỰ THỰC HIỆN CHUYỂN KHOẢN VAY THÀNH VỐN ĐẦU TƯ CỦA DOANH NGHIỆP

Đối với khoản vay nước ngoài ngắn hạn

Bước 1: Thực hiện thay đổi vốn đầu tư, nhà đầu tư trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư/ vốn điều lệ, thành viên/ cổ đông góp vốn trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Doanh nghiệp thực hiện điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp về việc tăng vốn đầu tư, vốn điều lệ từ nguồn vốn là khoản vay ngắn hạn nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư, luật doanh nghiệp.

Bước 2: Thực hiện thông báo với Ngân hàng nhà nước về việc trả nợ bằng cổ phần/ vốn góp

Doanh nghiệp thực hiện báo cáo với Ngân hàng nhà nước quản lý đơn vị về việc chuyển khoản vay thành vốn đầu tư thông qua hình thức truyền thống hoặc điện tử theo quy định.

Đối với khoản vay nước ngoài trung và dài hạn

Bước 1: Thực hiện thay đổi vốn đầu tư, nhà đầu tư trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư/ vốn điều lệ, thành viên/ cổ đông góp vốn trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Doanh nghiệp thực hiện điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp về việc tăng vốn đầu tư, vốn điều lệ từ nguồn vốn là khoản vay ngắn hạn nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư, luật doanh nghiệp.

Bước 2: Thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi khoản vay tại Ngân hàng nhà nước

Lưu ý về khoản vay nước ngoài trung và dài hạn chuyển đổi thành vốn đầu tư

Khoản vay phải thực hiện đúng theo quy định tại Thông tư 03/2016/TT-NHNN. Trường hợp là khoản vay trung, dài hạn phải được đăng ký, báo cáo với Ngân hàng Nhà nước, trường hợp là khoản vay ngắn hạn phải báo cáo với Ngân hàng nhà nước.

Khoản vay phải được chuyển đúng vào tài khoản vốn đầu tư trực tiếp của doanh nghiệp làm cơ sở cho việc ghi nhận góp vốn của bên cho vay.

Trong chuỗi bài viết tiếp theo về chủ đề Công ty FDI, True Legal xin gửi tới Quý bạn đọc bài viết "Thủ tục chuyển đổi khoản vay từ công ty mẹ ở nước ngoài thành vốn góp vào công ty con". 

Xin chân thành cảm ơn sự đón đọc của Quý bạn đọc!

CÁC BÀI VIẾT CÙNG CHỦ ĐỀ:

Nhà đầu tư nước ngoài có thể góp vốn bằng tiền như thế nào

Trường hợp nào nhà đầu tư nước ngoài phải mở tài khoản trực tiếp

Vốn điều lệ vốn đầu tư dự án và những vấn đề pháp lý liên quan

Những khó khăn khi thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và giải pháp

Nhà đầu tư nước ngoài có được thực hiện dự án kinh doanh bất động sản tại Việt Nam

Can foreign investors invest in the real estate business in Vietnam

Business location of foreign investors in Viet Nam

Ngành nghề ưu đãi đầu tư và thủ tục áp dụng ưu đãi đầu tư

Một số lợi ích và hạn chế của việc thành lập văn phòng đại diện ở Việt Nam

Điều kiện và thủ tục thành lập văn phòng đại diện ở Việt Nam

Một số rủi ro trong hoạt động của văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài ở Việt Nam

Với mục tiêu hỗ trợ toàn diện đem lại sự an tâm, thuận tiện và đơn giản hóa trải nghiệm kinh doanh của khách hàng, True Legal cung cấp dịch vụ pháp lý xuyên suốt hành trình kinh doanh của khách hàng trên các lĩnh vực Quản lý rủi ro và Tuân thủ của doanh nghiệp – Sở hữu trí tuệ - Quản lý thuế, Kế toán tài chính - Quản trị nội bộ doanh nghiệp. Đội ngũ chuyên viên nhiều năm kinh nghiệm trong giải quyết các vụ việc pháp lý cùng kiến thức chuyên môn sâu rộng và sự tin tưởng và tiếp tục sử dụng, giới thiệu cho bạn bè, người quen của khách hàng cũ luôn là sự mạnh mẽ khẳng định uy tín, chất lượng dịch vụ của chúng tôi.

Thông tin liên hệ yêu cầu dịch vụ tư vấn pháp lý:

CÔNG TY TNHH TRUE LEGAL VIỆT NAM

Hotline: 096 948 3539/ 093 123 3539

Điện thoại: (024) 2219 9090 

Email: info@truelegal.vn

Địa chỉ trụ sở: Số 22 Trần Kim Xuyến, Yên Hòa, Cầu Giấy, Hà Nội

VPGD tại HCMC: Số 11Bis Phan Ngữ, Đakao, Quận 1, Hồ Chí Minh