Theo quy định pháp luật Việt Nam, Vốn đầu tư và Vốn điều lệ là hai khái niệm hoàn toàn khác biệt và các nhà đầu tư nước ngoài lần đầu đầu tư tại Việt Nam thường không hiểu đúng bản chất của hai loại vốn này. Sự hiểu sai này có thể dẫn đến những bất lợi đối với các khoản đầu tư và lợi tức đầu tư của họ.

Trong bài viết này, True Legal sẽ đi sâu lý giải và phân tích sự khác nhau giữa Vốn đầu tư và Vốn điều lệ.

CĂN CỨ PHÁP LÝ:

-          Luật Doanh nghiệp năm 2020;

-          Luật Đầu tư năm 2020;

-          Nghị định 50/2016/NĐ-CP ban hành ngày 1 tháng 6 năm 2016 của Chính phủ Quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư

PHÁP LUẬT QUY ĐỊNH NHƯ THẾ NÀO VỀ VỐN ĐIỀU LỆ VÀ VỐN ĐẦU TƯ

► Vốn điều lệ công ty (được thể hiện trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) được hiểu là tổng giá trị tài sản do các thành viên hoặc cổ đông đã góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định khi thành lập công ty và được ghi vào điều lệ công ty. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020, thời hạn góp vốn điều lệ tối đa là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

► Vốn đầu tư dự án (được thể hiện trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư) được hiểu là tổng các nguồn vốn góp vào một dự án đầu tư để thực hiện dự án đó, có thể bao gồm vốn góp, vốn vay và vốn huy động…

Vốn đăng ký thực hiện dự án đầu tư được xác định trên các cơ sở sau:

Thứ nhất: Vốn góp của nhà đầu tư bằng tiền, máy móc, thiết bị, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, giá trị quyền sử dụng đất, tài sản khác theo pháp luật về dân sự, điều ước quốc tế về đầu tư;

Thứ 2: Vốn huy động để thực hiện dự án đầu tư;

Thứ 3: Lợi nhuận để lại của nhà đầu tư để tái đầu tư (nếu có).

CÁC THẮC MẮC PHÁP LÝ THƯỜNG GẶP

1. VỐN GÓP THỰC HIỆN DỰ ÁN CÓ PHẢI LÀ VỐN ĐIỀU LỆ CỦA CÔNG TY KHÔNG?

Khi Nhà Đầu Tư Nước Ngoài thành lập Công Ty Vốn Nước Ngoài thông qua dự án đầu tư đầu tiên thì vốn góp thực hiện dự án của Nhà Đầu Tư Nước Ngoài sẽ bằng với vốn điều lệ của công ty. Như vậy, có thể hiểu thông thường vốn điều lệ của công ty cũng đồng thời là vốn góp để thực hiện dự án đầu tư. Tuy nhiên, trong trường hợp thiết lập thêm một dự án đầu tư mới tách biệt với dự án đầu tư ban đầu, Nhà Đầu Tư Nước Ngoài cũng có thể tăng vốn điều lệ của công ty lên để thực hiện dự án đầu tư mới mà không tăng số vốn góp thực hiện dự án trong dự án đầu tư đã triển khai trước đó.

2.      TRƯỜNG HỢP TOÀN BỘ VỐN ĐIỀU LỆ DÙNG VÀO THỰC HIỆN DỰ ÁN

Khi thực hiện dự án đầu tư, doanh nghiệp bỏ toàn bộ vốn điều lệ của mình vào việc thực hiện dự án đó. Trường hợp không có huy động từ nguồn vốn nào khác thì khi đó, nguồn vốn đầu tư bằng vốn điều lệ của doanh nghiệp.

Tuy nhiên trường hợp này cũng không được đồng nhất khái niệm nguồn vốn đầu tư và nguồn vốn điều lệ.

Vốn đầu tư có thể linh hoạt tùy từng trường hợp thực hiện dự án đầu tư cụ thể. Doanh nghiệp khi tiến hành từng dự án thì vốn đầu tư sẽ khác nhau, do đó không thể đồng nhất vốn đầu tư là vốn điều lệ của doanh nghiệp.

Để đảm bảo hoạt động đầu tư thực hiện dự án: Có thể góp vào vốn đầu tư một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của doanh nghiệp mình bên cạnh các nguồn vốn huy động đầu tư khác.

3.  XỬ PHẠT TRONG TRƯỜNG HỢP KHÔNG GÓP ĐỦ VỐN ĐIỀU LỆ, VỐN ĐẦU TƯ

Đối với việc không góp đủ vốn điều lệ:

Theo khoản 3 điều 28 Nghị định 50/2016/NĐ-CP quy định như sau:

“3. Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với hành vi không đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh khi không góp đủ vốn Điều lệ như đã đăng ký.”

Đối với việc không góp đủ vốn đầu tư:

Theo Điều 13, Nghị định 50/2016/NĐ-CP quy định:

“4. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;”

SỰ HIỂU LẦM GIỮ VỐN ĐIỀU LỆ VÀ VỐN ĐẦU TƯ CÓ THỂ DẪN ĐẾN NHỮNG TÁC ĐỘNG BẤT LỢI NÀO?

Thuật ngữ “vốn điều lệ” và “vốn đầu tư” không được sử dụng thay thế cho nhau. Nếu việc đăng ký vốn điều lệ và vốn đầu tư không phản ánh đúng bản chất ý định đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài thì có thể gây nguy hại nghiêm trọng đến lợi ích của họ.

Ở giai đoạn thành lập công ty tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài phải lưu ý rằng vốn điều lệ phản ánh “nguồn lực tài chính”, trong khi đó vốn đầu tư phản ánh quy mô đầu tư của dự án. Đối với vốn điều lệ, nếu được hiểu thành vốn đầu tư, số vốn đăng ký sẽ quá cao và do đó nhà đầu tư nước ngoài sẽ không thể góp đủ vốn.

Ngược lại, đối với vốn đầu tư, nếu hiểu sai thành vốn điều lệ, nhà đầu tư đã tự loại bỏ khả năng kêu gọi các nguồn vốn khác như vốn vay. Có thể thấy, phần lớn vốn đầu tư được hình thành bằng vốn vay. Đây là con số cực kỳ quan trọng đối với công ty có vốn đầu tư nước ngoài vì tỷ lệ vốn vay trong đăng ký tổng vốn đầu tư tạo ra “các khoảng trống” cho việc kêu gọi thêm các khoản vay, hoặc từ các khoản vay ngân hàng trong nước hoặc các khoản vốn vay nước ngoài.

Hy vọng bài viết "Vốn điều lệ vốn đầu tư dự án và những vấn đề pháp lý liên quan" đã phần nào giải đáp được những thắc mắc của Quý bạn đọc các vấn đề xoay quanh hai thuật ngữ này.

Xin chân thành cảm ơn sự đón đọc của Quý bạn đọc!

CÁC BÀI VIẾT CÙNG CHỦ ĐỀ:

Nhà đầu tư nước ngoài có thể góp vốn bằng tiền như thế nào

Trường hợp nào nhà đầu tư nước ngoài phải mở tài khoản trực tiếp

Thủ tục chuyển đổi khoản vay từ công ty mẹ ở nước ngoài thành vốn góp công ty con

Những khó khăn khi thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và giải pháp

Nhà đầu tư nước ngoài có được thực hiện dự án kinh doanh bất động sản tại Việt Nam

Can foreign investors invest in the real estate business in Vietnam

Business location of foreign investors in Viet Nam

Ngành nghề ưu đãi đầu tư và thủ tục áp dụng ưu đãi đầu tư

Một số lợi ích và hạn chế của việc thành lập văn phòng đại diện ở Việt Nam

Điều kiện và thủ tục thành lập văn phòng đại diện ở Việt Nam

Một số rủi ro trong hoạt động của văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài ở Việt Nam

Với mục tiêu hỗ trợ toàn diện đem lại sự an tâm, thuận tiện và đơn giản hóa trải nghiệm kinh doanh của khách hàng, True Legal cung cấp dịch vụ pháp lý xuyên suốt hành trình kinh doanh của khách hàng trên các lĩnh vực Quản lý rủi ro và Tuân thủ của doanh nghiệp – Sở hữu trí tuệ - Quản lý thuế, Kế toán tài chính - Quản trị nội bộ doanh nghiệp. Đội ngũ chuyên viên nhiều năm kinh nghiệm trong giải quyết các vụ việc pháp lý cùng kiến thức chuyên môn sâu rộng và sự tin tưởng và tiếp tục sử dụng, giới thiệu cho bạn bè, người quen của khách hàng cũ luôn là sự mạnh mẽ khẳng định uy tín, chất lượng dịch vụ của chúng tôi.

Thông tin liên hệ yêu cầu dịch vụ tư vấn pháp lý:

CÔNG TY TNHH TRUE LEGAL VIỆT NAM

Hotline: 096 948 3539/ 093 123 3539

Điện thoại: (024) 2219 9090 

Email: info@truelegal.vn

Địa chỉ trụ sở: Số 22 Trần Kim Xuyến, Yên Hòa, Cầu Giấy, Hà Nội

VPGD tại HCMC: Số 11Bis Phan Ngữ, Đakao, Quận 1, Hồ Chí Minh