​Thực tế giai đoạn đầu tư khởi nghiệp, nhiều startup không lựa chọn tiền mặt đầu tư mà đã sử dụng các dạng tài sản khác để góp vốn vào công ty như Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền tác giả, Bằng sáng chế, hay các tài sản trang thiết bị…. Việc góp vốn bằng các tài sản này sẽ cần tuân theo một quy trình để xác định giá trị của nó trong việc góp vốn. Trong bài viết này, True Legal sẽ đưa ra một vài dạng tài sản kèm theo quy trình, điều kiện để sử dụng các tài sản này cho doanh nghiệp.  

1. GÓP VỐN BẰNG QUYỀN SỬ DỤNG ĐẤT 

1.1. Điều kiện thực hiện góp vốn bằng giấy chứng nhận quyền sử dụng đất:

► Có Giấy chứng nhận, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 186 Luật Đất đai 2013 và trường hợp nhận thừa kế quy định tại khoản 1 Điều 168 của Luật Đất đai 2013

► Đất không có tranh chấp;

► Quyền sử dụng đất không bị kê biên để bảo đảm thi hành án;

► Trong thời hạn sử dụng đất.

Ngoài các điều kiện trên, Người sử dụng đất khi thực hiện quyền góp vốn bằng Giấy chứng nhận Quyền sử dụng đất thì cần đáp ứng các điều kiện theo quy định pháp luật đất đai

1.2. Điều kiện bên nhận góp vốn bằng Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất:

Doanh nghiệp nhận nhận góp vốn bằng quyền sử dụng đất nông nghiệp để thực hiện dự án đầu tư sản xuất, kinh doanh phi nông nghiệp khi có đủ các điều kiện sau đây:

► Có văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền đối với tổ chức kinh tế nhận góp vốn quyền sử dụng đất nông nghiệp để thực hiện dự án;

► Mục đích sử dụng đối với diện tích đất nhận góp vốn phải phù hợp với quy hoạch, kế hoạch sử dụng đất đã được cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt;

► Đối với đất chuyên trồng lúa nước thì doanh nghiệp được Nhà nước giao đất, cho thuê đất để sử dụng vào mục đích phi nông nghiệp từ đất chuyên trồng lúa nước phải nộp một khoản tiền để thực hiện việc khai hoang, cải tạo đất; đầu tư cơ sở hạ tầng của địa phương.

2. GÓP VỐN BẰNG QUYỀN SỞ HỮU TRÍ TUỆ

2.1. Điều kiện thực hiện góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ:

► Tài sản là quyền sở hữu trí tuệ đã đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền và đã được cấp văn bằng bảo hộ hoặc Giấy tờ xác nhận quyền sở hữu trí tuệ. 

► Chỉ chủ sở hữu (người đứng tên chủ sở hữu trên văn bằng bảo hộ) tài sản sở hữu trí tuệ đó mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn vào doanh nghiệp.

► Tài sản là quyền sở hữu trí tuệ phải được các thành viên, các cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá và được thể hiện thành đồng Việt Nam trước khi tiến hành góp vốn.

2.2. Quy trình góp vốn:

Bước 1: Định giá tài sản: Tài sản là quyền sở hữu trí tuệ sẽ được cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam;

Bước 2: Lập hợp đồng góp vốn, chuyển quyền sở hữu tài sản tại văn phòng công chứng hoặc chứng thực tại cơ quan có thẩm quyền;

Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;

Bước 3: Cấp Giấy chứng nhận góp vốn. 

3. GÓP VỐN BẰNG CÁC TRANG THIẾT BỊ, MÁY MÓC

Thiết bị, máy móc không phải là Đồng Việt Nam, vàng hay ngoại tệ tự do chuyển đổi nên trước khi đưa vào làm tài sản của công ty thì cần phải định giá tài sản và được thể hiện bằng đơn vị là Đồng Việt Nam.

Quy trình góp vốn như sau:

+ Định giá tài sản: Tài sản là quyền sở hữu trí tuệ sẽ được cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam;

Theo đó phải xác định các thiết bị máy móc này thuộc dạng tài sản đăng ký quyền sở hữu hay không. Nếu xác định đây là tài sản có đăng ký quyền sở hữu thì phải có các giấy tờ, tài liệu chứng minh nguồn gốc tài sản, chứng minh việc chủ thể góp vốn là chủ sở hữu hợp pháp tài sản.

Theo Công văn của Bộ Tài chính thì các máy móc mà phải đăng ký quyền sở hữu thì phải xuất hóa đơn, trong hóa đơn thì phải ghi giá trị của máy móc đúng bằng giá trị góp vốn theo biên bản họp của cơ quan quyết định cao nhất của công ty, ở dòng thuế giá trị gia tăng thì không được ghi vào gạch chéo. Hóa đơn được xuất đó sẽ là căn cứ để tiến hành chuyển quyền sở hữu máy móc tại cơ quan có thẩm quyền. Trong trường hợp này thì máy móc đó không phải chịu lệ phí trước bạ.

+ Soạn thảo hồ sơ góp vốn bằng tài sản cố định;

+ Chuyển quyền sử hữu tài sản góp vốn (nếu thiết bị máy móc có đăng ký quyền sở hữu)

+ Cấp giấy chứng nhận vốn góp

4. MỘT SỐ LƯU Ý VỀ VIỆC ĐỊNH GIÁ TÀI SẢN GÓP VỐN 

4.1. Nguyên tắc định giá tài sản góp vốn

Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp cần phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc nhất trí hoặc có thể do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá.

Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá tài sản góp vốn thì giá trị tài sản góp vốn cần được đa số các thành viên và cổ đông sáng lập chấp thuận.

4.2. Trách nhiệm định giá tài sản góp vốn

Trường hợp khi thành lập công ty: tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các thành viên và cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá; cũng như liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

Trường hợp trong các quá trình hoạt động: tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm cần góp vốn thì chủ sở hữu, người góp vốn, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng với số chênh lệch giữa giá trị được định giá, giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá. Đồng thời, liên đới chịu trách nhiệm đối với các thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

Trên đây là một số tài sản góp vốn mà các startup hay gặp vướng mắc khi tiến hành góp vốn đầu tư. True Legal hy vọng thông qua bài viết này sẽ làm rõ thêm quy trình và thủ tục để các startup hiểu rõ hơn và vận dụng hiệu quả vào giai đoạn đầu tư khởi nghiệp của mình