Thực tiễn cuộc sống có rất nhiều trường hợp xảy ra bất ngờ hoặc do một yếu tố chủ quan nào đó dẫn đến sự thay đổi về quyền và lợi ích của các chủ thể. Vậy liệu có trường hợp thay đổi nào ảnh hưởng đến phần vốn góp của doanh nghiệp mà nhà đầu tư cần lưu ý không? Nếu có thì chúng được xử lý thông thường hay bằng những cách thức nào khác. Bài viết này, TRUE LEGAL sẽ tổng hợp và đưa ra một vài trường hợp đặc biệt phát sinh và cách xử lý vốn góp khi xảy ra các trường hợp này.

CÁC TRƯỜNG HỢP ĐẶC BIỆT LIÊN QUAN ĐẾN PHẦN VỐN GÓP

 Để hạn chế những rủi ro cho doanh nghiệp và đảm bảo việc vận hành doanh nghiệp cũng như quyền  và lợi ích của các chủ thể khác, pháp luật doanh nghiệp có quy định các trường hợp đặc biệt ảnh hướng đến vốn góp của doanh nghiệp như: 

► Đối với cá nhân: cá nhân đó chết, bị tuyên bố mất tích, bị hạn chế/ mất năng lực hành vi dân sự, khó khăn trong nhận thức và làm chủ hành vi của mình; cá nhân tặng cho phần vốn góp; hoặc cá nhân bị tạm giam, chấp hành hình phạt từ, chấp hành biện pháp xử phạt hành chính tại các cơ sở cai nghiện/ giáo dục bắt buộc, cá nhân bị Tòa án tuyên cấm hành nghề.

► Đối với tổ chức: tổ chức giải thể hoặc phá sản, Tòa án tuyên câm kinh doanh hoạt động trong một số lĩnh vực. 

Có thể thấy rằng, đây là các trường hợp điển hình trong quá trình vận hành của doanh nghiệp. Nó không phải liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp mà nó phát sinh từ các chủ thể góp vốn khi mà chủ thể năng không còn đầy đủ năng lực hành vi, quyền như các chủ thể thông thường khác. Người góp vốn có thể là cá nhân, tổ chức nhưng việc bị khuyết thiếu năng lực hành vi này sẽ ảnh hưởng ít nhiều đến hoạt động của doanh nghiệp cũng như lợi ích các chủ thể khác. Do đó, các trường hợp này cần có phương án xử lý phù hợp. 

QUY ĐỊNH VỀ CÁCH THỨC XỬ LÝ TRONG CÁC TRƯỜNG HỢP ĐẶC BIỆT

Điều 53, 78, 127, 193 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định cụ thể về xử lý vốn góp trong các trường hợp đặc biệt, cụ thể:

2.1. Đối với cá nhân 

a.Trường hợp là cá nhân chết thì: 

► Người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của người đó là thành viên công ty/cổ đông/ chủ sở hữu công ty/ doanh nghiệp; 

► Nếu người thừa kế không muốn trở thành thành viên thì phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định;

► Nếu không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

b. Trường hợp bị Tòa án tuyên bố mất tích thì quyền và nghĩa vụ của thành viên được thực hiện thông qua người quản lý tài sản của người đó theo quy định của pháp luật về dân sự.

c, Trường hợp bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của người đó trong công ty được thực hiện thông qua người đại diện.

d Trường hợp tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên/ cổ đông/ chủ sở hữu công ty theo quy định sau đây:

► Đối với công ty cổ phần và công ty TNHH MTV, doanh nghiệp tư nhân: Cá nhân, tổ chức được tặng cho cổ phần/ phần vốn góp sẽ trở thành cổ đông của công ty, thành viên công ty, chủ sở hữu công ty, chủ doanh nghiệp. 

► Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên: 

+ Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty 

+ Người được tặng cho không thuộc đối tượng quy định như trên thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận 

e. Trường hợp sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì:

- Đối với công ty cổ phần: Cá nhân, tổ chức được trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông 

- Đối với công ty TNHH 2 TV trở lên, người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây: 

► Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

► Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định Luật doanh nghiệp

f. Trường hợp là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì người đó ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc tất cả quyền và nghĩa vụ của mình tại công ty.

 2.2. Đối với tổ chức

Trường hợp Tổ chức giải thể hoặc phá sản thì phần vốn góp được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định. 

2.3. Nếu là cá nhân hoặc pháp nhân bị Tòa án ra quyết định cấm kinh doanh, hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực mà công ty đang thực hiện thì thành viên đó không được hành nghề, làm công việc đã bị cấm tại công ty đó hoặc công ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa án. Trường hợp là doanh nghiệp tư nhân bên cạnh tạm dừng/ chấm dứt kinh doanh ngành nghề có liên quan thì chủ doanh nghiệp chuyển nhượng doanh nghiệp tư nhân cho cá nhân, tổ chức khác.

Trên đây là phương án xử lý vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt. TRUE LEGAL hy vọng bài viết đã cung cấp những phương án xử lý vốn góp để nhà đầu tư có cái nhìn tổng quát hơn cho mọi trường hợp xảy ra trong kinh doanh.

Trân trọng!

CÁC BÀI VIẾT CÙNG CHỦ ĐỀ:

Startup và những lưu ý về góp vốn dưới góc nhìn pháp luật

Các vấn đề pháp lý liên quan đến tài sản góp vốn vào doanh nghiệp

Vướng mắc thường gặp đối với tài sản góp vốn

Hợp đồng góp vốn hay hợp đồng hợp tác kinh doanh?

5 vấn đề cần lưu ý khi góp vốn vào công ty

Chuyển nhượng phần vốn góp – Nhà đầu tư cần tuân thủ những điều kiện gì?

Với mục tiêu hỗ trợ toàn diện đem lại sự an tâm, thuận tiện và đơn giản hóa trải nghiệm kinh doanh của khách hàng, True Legal cung cấp dịch vụ pháp lý xuyên suốt hành trình kinh doanh của khách hàng trên các lĩnh vực Quản lý rủi ro và Tuân thủ của doanh nghiệp – Sở hữu trí tuệ - Quản lý thuế, Kế toán tài chính - Quản trị nội bộ doanh nghiệp. Đội ngũ chuyên viên nhiều năm kinh nghiệm trong giải quyết các vụ việc pháp lý cùng kiến thức chuyên môn sâu rộng và sự tin tưởng và tiếp tục sử dụng, giới thiệu cho bạn bè, người quen của khách hàng cũ luôn là sự mạnh mẽ khẳng định uy tín, chất lượng dịch vụ của chúng tôi.

Thông tin liên hệ yêu cầu dịch vụ tư vấn pháp lý:

CÔNG TY TNHH TRUE LEGAL VIỆT NAM

Hotline: 096 948 3539/ 093 123 3539

Điện thoại: (024) 2219 9090 

Email: info@truelegal.vn

Địa chỉ trụ sở: Số 22 Trần Kim Xuyến, Yên Hòa, Cầu Giấy, Hà Nội

VPGD tại HCMC: Số 11Bis Phan Ngữ, Đakao, Quận 1, Hồ Chí Minh